Cap Table Management: So baust und managst du als Startup deine Cap Table

Warum Cap-Table-Management wichtig ist

Schlechtes Cap-Table-Management erzeugt teure, manchmal kaum reparierbare Probleme. Fünf Szenarien, die passieren können, wenn du die Cap Table als Nebensache behandelst:

1. Finanzierungsrunden geraten ins Stocken oder scheitern

Investoren wollen saubere Cap Tables. Finden sie Fehler, fehlende Dokumente oder unklare Verhältnisse, verliert ein an Fahrt oder scheitert sogar. Zeit tötet Deals. Und die Cap Table aufräumen kostet Zeit.

2. Steuerprobleme entstehen

Auch in Deutschland ist die steuerliche Dokumentation zentral: Zeitpunkt der Zusage, Bedingungen, Bewertungsgrundlage, Vesting, Ausübung, Verkauf. Wenn das nicht sauber erfasst ist, können unerwartete Steuerfolgen entstehen. Für Mitarbeitende und für die Company.

In den USA heißen zentrale Themen „409A“ und „83(b)“. Das gibt es in Deutschland so nicht. Das deutsche Pendant ist keine einzelne Abkürzung, sondern ein Set an Regeln und Nachweisen:

• belastbare Bewertung des Unternehmens bzw. des „gemeinen Werts“ als Grundlage für Preise und Dokumentation
• saubere Regelungen für Mitarbeiterbeteiligungen (oft ESOP/VSOP)
• je nach Struktur kann §19a EStG relevant sein (Mitarbeiterkapitalbeteiligung)
• klare Dokumentation für das Finanzamt

Kurz: Saubere Cap Table heißt auch saubere Steuerunterlagen.

3. Du verlierst den Überblick über Ownership

Nach drei Runden, einem Option-Pool-Refresh und ein paar frühen Abgängen können viele Gründer ihren fully diluted Ownership-Anteil nicht mehr sicher benennen. Dann triffst du Capital-Entscheidungen im Blindflug.

Du vergibst vielleicht zu viele Optionen, verwässerst dich unnötig oder merkst zu spät, dass du in Richtung Minority Ownership in deiner eigenen Firma rutschst.

4. Strategische Planung wird unmöglich

Deine Capital-Structure-Entscheidungen wirken langfristig. Equity, die du bei €2M ARR abgibst, bestimmt, wie viel dir bei €30M ARR noch gehört. Ohne korrektes Cap-Table-Modeling kannst du nicht simulieren, wie verschiedene Funding-Szenarien deine Ownership beeinflussen.

Du kannst dann nicht einmal simple Fragen sauber beantworten:

• „Wenn wir €3M bei €15M post-money raisen, was bleibt mir?“
• „Wie viel Runway bekommen wir über Debt Funding, bevor wir wieder Equity raisen müssen?“

5. Es kommt zu Streitfällen

Wenn Cap Tables unklar sind, streiten Menschen darüber, was ihnen zusteht: Hat der Advisor 0,5% bekommen oder 0,25%? Ist die Equity des ehemaligen CTO vollständig gevestet? Das sind keine Theoriefragen. Das werden Rechtsstreits. Sie kosten hunderttausende Euro und zerstören Beziehungen.

Gutes Cap-Table-Management verhindert das. Es gibt dir Echtzeit-Sichtbarkeit auf Ownership, ermöglicht sauberes Modeling, sorgt für Compliance und liefert die Dokumentation, die Investoren erwarten. Die Alternative ist teuer, langsam und im schlimmsten Fall existenzbedrohend.

Die Bestandteile einer Cap Table verstehen

Eine funktionierende Cap Table umfasst mehrere Instrumente. Jedes hat eigene Eigenschaften und Rechte. Diese fünf Komponenten musst du verstehen, wenn du sauber managen willst.

1. Common Stock

Common Stock steht für die "normale" Ownership. Gründer halten meist Common Stock. Mitarbeitende ebenfalls, wenn sie Optionen ausüben.

Common Shareholder bekommen Exit-Erlöse erst, nachdem Preferred Shareholder gemäß ihren Liquidation Preferences bedient wurden.

Common Stock hat keine Sonderrechte. In einer Liquidation stehen Common Shareholder zuletzt in der Reihe. Wenn Preferred Shareholder eine 1x Liquidation Preference haben und die Company für weniger verkauft wird als das gesamte Preferred-Investment, kann für Common am Ende nichts übrig bleiben.

Darum achten frühe Mitarbeitende mit Optionen so stark auf die Trajectory der Company: Equity hat oft nur Wert, wenn der Exit über dem Preferred Stack liegt.

2. Preferred Stock

Investoren erhalten Preferred Stock mit spezifischen wirtschaftlichen und Governance-Rechten. Diese Rechte schützen Investoren und definieren, wer beim Exit zuerst ausgezahlt wird.

• Liquidation Preference: Das wichtigste Preferred-Recht. Eine 1x Liquidation Preference heißt: Investoren bekommen ihr Geld zurück, bevor Common Shareholder etwas sehen. Manche Deals haben 2x oder 3x Preferences. Dann bekommen Investoren zuerst das Zwei- oder Dreifache ihres Investments.
• Participation Rights: Manche Preferred Shares sind "participating". Dann bekommen Investoren erst ihre Liquidation Preference zurück und partizipieren danach zusätzlich pro-rata am Rest. Das ist ein Double-Dip und senkt die Outcomes für Gründer und Team deutlich.
• Anti-Dilution Protection: Wenn die Company zu einer niedrigeren Valuation raisen muss (Down Round), passen Anti-Dilution-Regeln die Conversion Rate an, um Investoren vor Dilution zu schützen. Full ratchet ist hart für Gründer. Weighted average ist häufiger und "fairer".‍
• Voting Rights: Preferred Shareholder stimmen oft bei großen Entscheidungen mit: Verkauf des Unternehmen, neue Finanzierungen oder Pivot.

Wichtig: Verschiedene Preferred-Serien (Series A, B, C) haben unterschiedliche Konditionen, verhandelt zu unterschiedlichen Bewertungen. Deine Cap Table muss sauber nachvollziehen, wer welche Serie hält und welche Rechte daran hängen.

3. Stock Options

Stock Options geben Mitarbeitenden das Recht, Company Shares zu einem festgelegten Preis zu kaufen (Strike Price oder Exercise Price). Sie sind keine echte Ownership, solange sie nicht ausgeübt werden.

Optionen vesten über Zeit, typisch vier Jahre mit einem One-Year Cliff. Das heißt: Mitarbeitende müssen mindestens ein Jahr bleiben, um überhaupt Equity zu bekommen. Danach vestet der Rest monatlich oder quartalsweise. Wer vor dem Cliff geht, bekommt nichts. Wer nach zwei Jahren geht, kann oft 50% des Grants ausüben.

Der Strike Price basiert auf einer Bewertung zum Zeitpunkt des Grants. In Deutschland gibt es keine "409A" als Standardbegriff wie in den USA. Du brauchst trotzdem eine belastbare, dokumentierte Bewertungsgrundlage (gemeiner Wert), damit Preise, steuerliche Behandlung und Verträge konsistent sind.

Deine Cap Table muss beinhalten:

• Gesamtzahl der Optionen im Option Pool
• Optionen granted
• Optionen vested
• Optionen exercised
• Optionen forfeited (bei Abgang)
• Optionen verfügbar für zukünftige Grants

Die fully diluted Share Count umfasst alle exercised Options und alle ausstehenden, nicht ausgeübten Optionen, so als würden alle alles ausüben.

4. Warrants

Warrants are similar to options but typically issued to lenders or service providers rather than employees. providers often receive warrants as part of their loan terms, an equity kicker that gives them upside if the company succeeds.

Warrants have an exercise price and expiration date. They dilute existing shareholders when exercised, just like options. Your cap table must track warrant terms, exercise prices, and expiration dates to calculate fully diluted ownership accurately.

Warrants sind Options-ähnlich, werden aber typischerweise an Kreditgeber oder Dienstleister ausgegeben, nicht an Mitarbeitende. Anbieter von Venture Debt bekommen oft Warrants als Teil der Finanzierungsbedingungen. Das ist ein Equity-Kicker: Upside, wenn die Company erfolgreich ist.

Warrants haben einen Exercise Price und ein Ablaufdatum. Sie verwässern bei Ausübung, genau wie Optionen. Deine Cap Table muss Warrant-Terms, Preise und Laufzeiten nachverfolgen, damit fully diluted Ownership korrekt berechnet werden kann.

5. Convertible Notes and SAFEs

and SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) are common in early-stage fundraising. They start as debt (convertible notes) or a promise of future equity (SAFEs) and convert into equity at the next priced round.

These instruments carry a valuation cap (the maximum valuation at which they convert) and often a discount (typically 20%) on the next round's price. This rewards early investors for taking on more risk.

Your cap table must track outstanding convertible instruments, their terms (cap, discount, interest if applicable), and model their impact on dilution when they convert. Many founders underestimate how much dilution these instruments create because they don't calculate the conversion impact properly.

‍Wandeldarlehen und SAFEs (Simple Agreements for Future Equity) sind typische Instrumente für die Frühphase von Startups. Sie starten als Fremdkapital (Convertible Notes) oder als Zusage auf zukünftiges Eigenkapital (SAFEs) und werden in der nächsten Runde dann in Eigenkapital umgewandelt.

Meist enthalten sie einen Valuation Cap (maximale Bewertung für die Umwandlung) und oft einen Discount (typisch 20%) auf den Preis der nächsten Runde. Das belohnt frühe Investoren für höheres Risiko.

Deine Cap Table muss alle ausstehenden Convertibles tracken, inklusive Konditionen (Cap, Discount, Zinsen bei Notes) und ihren Dilution-Effekt bei der Umwandlung sauber modellieren. Viele Gründer unterschätzen die Dilution, weil sie den Effekt der Umwandlung nicht korrekt rechnen.

Häufige Eigenkapitalarten und ihre Eigenschaften

‍

So baust du deine erste Cap Table

Wenn du deine Cap Table von Tag 1 richtig aufsetzt, sparst du dir viele Probleme. Wir zeigen dir, wie du Schritt für Schritt vorgehst:

Schritt 1: Gründung und Ausgabe von Founder Shares

Gründe das Unternehmen und lege eine Anzahl an Anteilen fest. Die Zahl ist an sich beliebig. Entscheidend sind die Prozentanteile, nicht die absolute Anzahl.

Für deutsche Startups gilt: Bei der GmbH arbeitest du rechtlich mit Geschäftsanteilen und Stammkapital. In der Praxis bleibt der Kern gleich: Du definierst Einheiten, verteilst sie, dokumentierst es sauber und hältst Ownership und Rechte konsistent.

Gib Anteile für die Gründer sofort aus und lege das Vesting fest. Selbst bei 50/50 schützt Vesting das Unternehmen, wenn jemand aus dem Gründungsteam früh geht. Als Standard gelten: vier Jahre mit einem One-Year Cliff, wie bei Optionen für Mitarbeitende.

Dokumentiere alles schriftlich: Gesellschafterbeschlüsse (und ggf. Beirats-/Board-Beschlüsse), Verträge, Vesting-Regeln, und alle Unterlagen zur Ausgabe/Übertragung.

Im US-Kontext gibt es zusätzlich die 83(b)-Election (innerhalb von 30 Tagen) als Steuerwahl. Das gibt es in Deutschland nicht als direktes Pendant. Für dich zählt: Klare, belastbare Dokumentation und eine saubere steuerliche Einordnung deiner Gründer- und Mitarbeiterbeteiligungen von Anfang an.

Deine initiale Cap Table hat eine Zeile pro Gründer: Anteile, Prozentanteil und Vesting.

Schritt 2: Einen Option Pool reservieren

Bevor du Geld von externen Investoren bekommst, leg' einen Option Pool für zukünftige Anteile deiner Mitarbeitende an. Investoren werden das verlangen. Und es ist meist besser, den Pool vor der Runde aufzusetzen, damit er nicht "mit" die Investoren verwässert.

Ein typischer Pre-Series-A Option Pool liegt bei 10-15%. Rechne das sauber.

Beispiel: Wenn du 10.000.000 Anteile outstanding hast und 10% Option Pool willst, musst du zusätzlich 1.111.111 Anteile autorisieren.

Die Rechnung: 1.111.111 / (10.000.000 + 1.111.111) = 10%

Deine Cap Table zeigt jetzt:

• Anteile der Gründer und Vesting
• Option Pool (authorized, aber noch nicht issued)
• Fully diluted Prozentwerte

Schritt 3: Jeden Equity-Grant nachvollziehen

Wenn du Mitarbeitende einstellst und Optionen vergibst, aktualisiere die Cap Table sofort. Jeder Grant braucht: Anzahl Optionen, Strike Price auf Basis einer aktuellen Bewertung, Vesting Schedule und Grant Date.

Deine Cap Table trackt Granted Optionen getrennt von verfügbaren Optionen. Wenn dein Pool 1.000.000 Anteile hat und du 200.000 Optionen an deinen ersten Engineer vergibst, muss die Cap Table zeigen: 200.000 Granted, 800.000 Available.

Dokumentiere jeden Grant mit einem Beschluss und einem unterschriebenen Option Agreement. Das Agreement regelt Vesting, Preis und was bei Kündigung/Abgang passiert.

Schritt 4: Funding-Runden modellieren, bevor sie passieren

Bevor du Kapital einsammelst, simuliere die Verwässerung.

Beispiel: Wenn du 2 Mio. € bei 8 Mio. € pre-money einsammelst, ist die post-money Bewertung bei 10 Mio. €. Neue Investoren besitzen 20% (2 Mio./ 10 Mio.).

Baue eine "pro forma" Cap Table: Eigentumsverhältnisse vor und nach der Runde. So siehst du genau, wie stark jeder bestehende Shareholder verwässert.

Viele Gründer vergessen: Der Option Pool verwässert sie ebenfalls. Wenn Investoren einen 15% post-money Option Pool verlangen und deiner ist nur 10%, musst du vor Abschluss der Runde erhöhen. Das verwässert dich zusätzlich.

Rechne mehrere Szenarien:

• Was, wenn du 10 Mio. € pre statt 8 Mio. € vorab verhandelst?
• Was, wenn du 1,5 Mio. € statt 2 Mio. € einsammelst?

Jedes Szenario verändert die Verwässerung. Rechne das, bevor du Konditionen zusagst.

Schritt 5: Nach jedem wesentlichen Ereignis aktualisieren

Deine Cap Table ändert sich jedes Mal, wenn du:

• neue Anteile ausgibst
• Optionen gestattest
• Vesting stattfindet
• Optionen ausgeübt werden
• eine Runde schließt
• jemand geht und unvested Anteile verfällt
• Warrants ausgibst

Update deinen Cap Table im Falle dieser Szenarien sofort. Warte nicht bis zur Due Diligence, um die Verhältnisse zu klären. Ein quartalsweises Update ist das Minimum. Monatlich ist jedoch besser und Echtzeit wäre ideal, wenn du eine Cap-Table-Software nutzt.

Verwässerung verstehen und wie sie stärker wird

Die Verwässerung ist die mathematische Realität von Finanzierungsrunden für Unternehmen. Jedes Mal, wenn du neue Anteile ausgibst, sinken die Prozentanteile aller bestehenden Shareholder proportional.

Zu verstehen, wie sich die Verwässerung über mehrere Runden auswirkt, ist entscheidend, wenn du die Kontrolle über dein Startup behalten willst.

So sieht das in der Praxis aus

Du startest mit zwei Gründerinnen, die 10.000.000 Shares 50/50 splitten. Jede hält 5.000.000 Shares, also 50%.

Pre-Seed Option Pool

• Du legst einen 10% Option Pool an und fügst 1.111.111 neue Anteile hinzu.
• Total Anteile: 11.111.111. Jede Gründerin hält jetzt 5.000.000 / 11.111.111 = 45%.
• Du wurdest von 50% auf 45% verwässert, bevor du einen einzigen Euro geraised hast.

Seed

• Du sammelst 500.000 € bei 4,5 Mio. € pre-money. Post-money ist 5 Mio. €.
• Der Investor bekommt 10% (500K / 5M).
• Du gibst 1.234.568 neue Anteile an den Investor aus.
• Total Anteile: 12.345.679.
• Jede Gründerin hält jetzt 5.000.000 / 12.345.679 = 40,5%.

Series A

• Du sammelst 3 Mio. € bei 12 Mio. € pre-money. Post-money ist 15 Mio. €.
• Investoren wollen einen 15% post-money Option Pool, aber du hast schon die Hälfte deines Pools genutzt.
• Du musst den Pool um 740.741 Shares erhöhen, um auf 15% zu kommen.
• Dann gibst du 3.086.420 neue Anteile an Series-A-Investoren aus (20% post-money).
• Total Anteile: 16.172.840.
• Jeder Gründer hält jetzt 5.000.000 / 16.172.840 = 30,9%.

Series B

• Du raisest 10 Mio. € bei 40 Mio. € pre. Post-money ist 50 Mio. €.
• Series-B-Investoren bekommen 20%.
• Du erneuerst den Option Pool wieder auf 15%.
• Nach all der Verwässerung hält jede Gründerin 24,7%.

‍

Von 50% bei der Gründung auf 24,7% nach der Series B. So wirkt sich Verwässerung jede Runde aus. Wenn du einen VC Case bauen willst, dann ist ein Teil davon unvermeidbar. Du brauchst Kapital zum Wachstum. Aber Geschwindigkeit und Größe der Verwässerung hängen auch von deinen Entscheidungen ab.

An dieser Stelle werden Finanzierungsstrategien wichtig. Fremdkapital zwischen Eigenkapitalrunden kann dir helfen, zwei Runden zu überbrücken, die Runway zu verlängern und höhere Milestones vor der nächsten Runde zu erreichen (was sich positiv auf Bewertung und Verhandlungsposition auswirken kann).

Wenn du Series B um 12 Monate verschiebst und bei 60 Mio. € pre statt 40 Mio. € pre raisest, sparst du viel Dilution.

Die Rechnung:

• 10 Mio. € bei 60 Mio. € pre (70 Mio. € post) heißt 14,3% abgeben statt 20%.

Diese 5,7 Prozentpunkte können beim Exit Millionen wert sein.

Beispiel: Cap Table Entwicklung über mehrere Runden

Hinweis: Totals überschreiten 100% wegen nicht ausgeübtem Option Pool. Fully diluted rechnet so, als würden alle Optionen ausgeübt.

‍

Häufige Cap-Table-Fehler, die Millionen kosten

Cap-Table-Fehler wirken wie Zinseszins. Kleine Fehler früh werden später teuer. Das sind die häufigsten Fehler, die Bewertungen zerstören:

Fehler 1: Anteil der Gründer ohne Vesting

Viele Gründer lassen Vesting bei der Gründung weg. Das ist riskant. Wenn ein Co-Founder nach sechs Monaten geht, nimmt er trotzdem die volle Equity mit. Du baust weiter. Investoren sehen das und verlangen, dass Equity zurückkommt, oder sie steigen aus.

Standard Founder Vesting schützt alle: vier Jahre mit One-Year Cliff. Wer vor dem Cliff geht, bekommt nichts. Nach dem Cliff vesten Shares monatlich. Das verhindert totes Eigenkapital: Anteile bei Personen, die nicht mehr beitragen.

Fehler 2: Den Option Pool post-money statt pre-money anlegen

Wenn du eine Runde einsammelst, verlangen Investoren fast immer einen Option Pool, groß genug für das nächste Hiring. Die Frage ist: Wer wird dadurch verwässert?

• Wenn du den Pool post-money (nach Closing) anlegst, teilen sich Investoren und Gründer die Dilution.
• Wenn du ihn pre-money (vor Closing) anlegst, tragen Gründer die Dilution allein.

Investoren pushen fast immer für pre-money Pools. Du willst post-money.

So sieht das in der Praxis aus

Du bekommst 3 Mio. € bei 12 Mio. € pre-money. Investoren wollen 15% post-money Option Pool.

• Wenn der Option Pool pre-money angelegt wird, verwässerst du dich erst um 15% vor der Runde und dann nochmal durch die 3 Mio. €.
• Wenn er post-money angelegt wird, wird die Dilution geteilt.

Das kann dich mehrere Prozentpunkte Ownership kosten.

Fehler 3: Zu früh zu viel Anteile vergeben

Früh vergeben Gründer oft zu viel Anteile. Der erste Engineer bekommt 2%, der erste Sales Rep 1,5%, Berater je 0,5%. Bis Series A hast du 10% weggegeben und dein Pool ist leer.

Equity-Grants müssen mit Stage und Risiko skalieren. Dein 10. Engineer bei einer 5 Mio. € Bewertung sollte viel weniger bekommen als dein 1. Engineer bei einer 500.000 € Bewertung.

Benchmarks (als grobe Orientierung):

• Early Engineers (1-5): 0,5-2%
• Mid-stage (10-50): 0,1-0,5%
• Später: noch weniger

Fehler 4: Schlechte Dokumentation

Jede Equity-Transaktion braucht Dokumente: Beschlüsse, Verträge, Exercise Notices, Vesting-Schedules.

Fehlende oder widersprüchliche Unterlagen lassen Due Diligence scheitern. Investoren finden unsigned Option Agreements, Grants mit falschen Preisen oder fehlende Unterlagen. Das sind keine Kleinigkeiten. Das kann eine Runde killen oder große steuerliche Risiken schaffen.

Bau ein Dokumentationssystem ab Tag 1. Nutze Cap-Table-Software, die Dokumente sauber erzeugt, oder arbeite mit Kanzleien zusammen, die Equity für Startups routiniert abwickeln.

Fehler 5: 409A Valuations ignorieren

Eine 409A Valuation ist ein US-Begriff. In Deutschland gibt es kein direktes Equivalent. Aber die Idee dahinter brauchst du trotzdem: eine belastbare Bewertung des "fair market value" bzw. des gemeinen Werts als Basis für Option-Strike-Prices und Dokumentation.

Wenn du Optionen zu günstig ansetzt oder Bewertungen nicht nachweisen kannst, riskierst du unangenehme Steuerfolgen und Ärger in der Due Diligence.

Praktische Regel: Arbeite mit einer sauberen, dokumentierten Bewertungsmethodik und aktualisiere sie regelmäßig, besonders nach Finanzierungsrrunden. Der Aufwand ist klein im Vergleich zu dem Schaden, wenn du es falsch machst.

Fehler 6: Zukünftige Dilution nicht modellieren

Die meisten Gründer tracken aktuelle Ownership, aber modellieren keine zukünftige Dilution. Sie fragen nicht:

• "Wenn wir Series B bei 50 Mio. € pre finanzieren, was besitze ich dann?"
• "Wie viel könnten wir über Fremdkapital finanzieren, bevor wir wieder Eigenkapital brauchen?"

Bau ein Modell, das Ownership über mehrere Szenarien projiziert: Best Case, Base Case, Worst Case.

Verstehe, wann du unter 20% fällst. Für viele Gründer ist das eine psychologische Schwelle.

Nutze die Cap Table für Kapialentscheidungen. Manchmal ist weniger Geld bei höherer Bewertung besser als mehr Geld bei niedrigeren. Manchmal ist eine alternative Finanzierung mit Fremdkapital sinnvoller als die nächste Eigenkapitalrunde.

Best Practices für Cap-Table-Management

Gutes Cap-Table-Management braucht Disziplin und System. Das funktioniert in der Praxis:

In Echtzeit aktualisieren

Warte nicht bis zum nächsten Board- oder Gesellschaftermeeting. Update am selben Tag: Options grant, Funding close, Option exercise. Echtzeit verhindert Fehler.

Eine "Single Source of Truth" schaffen

Pflege nicht mehrere Versionen. Wenn Anwalt, CFO und Spreadsheet jeweils etwas anderes zeigen, wird Abgleich zur Hölle. Wähle ein System und mache es zur Autorität.

Alles dokumentieren

Jede Equity-Transaktion braucht Dokumente: Beschlüsse, Verträge, Agreements, Exercise Notices, Consents. Speicher alles sicher und geordnet. In der Due Diligence wird alles angefragt. Wenn du es nicht sofort liefern kannst, wird es langsam.

Regelmäßig Szenarien rechnen

Mindestens quartalsweise: Rechne Zukunftsszenarien.

• Was, wenn die nächste Runde 20% höher bewertet ist?
• Was, wenn du 50% mehr Kapital brauchst als geplant?
• Was, wenn du die nächste Runde durch Growth Capital von alternativen Lendern verschieben kannst?

Du kannst deinen Capital Stack nicht optimieren, wenn du den Ownership-Effekt nicht kennst.

Klar mit Stakeholdern kommunizieren

Mitarbeitende müssen ihre Anteile verstehen. Gib nicht einfach Optionen und geh weiter. Erkläre: Wie Optionen funktionieren, was der Strike Price bedeutet, wie Vesting läuft und wie Wert in Exit-Szenarien entsteht.

Gib quartalsweise oder jährlich Equity-Statements: vested/unvested, Exercise Price, und ein Wertindikator auf Basis der aktuellen Bewertung. Transparenz baut Vertrauen.

Option-Pool-Refreshs planen

Dein Option Pool wird leer. Das ist normal. Dann brauchst du einen Refresh durch neue Autorisierung.

Idealerweise machst du das im Rahmen einer Runde, damit Investoren die Verwässerung mittragen. Wenn du zwischen Runden erneuerst, trifft die Dilution meist die Gründer voll.

Track deine Pool-Nutzung. Wenn du nur noch 2-3% verfügbar hast, plane den Refresh. Warte nicht, bis du jemanden einstellen willst und nichts mehr zu vergeben hast.

Dauerhaft auf Due Diligence vorbereitet sein

Due Diligence ist kein einmaliges Ereignis. Arbeite so, als könnte morgen jemand deine Cap Table sehen wollen. Das heißt: alles unterschrieben, Vesting up to date, Bewertungen aktuell, Cap Table mit Corporate Records abgeglichen.

Wenn die Due Diligence kommt, solltest du sofort liefern können:

• fully diluted Cap Table
• pro forma Ownership inkl. Impact der geplanten Runde
• alle historischen Equity-Dokumente
• alle Beschlüsse
• Bewertungs- und Pricing-Unterlagen (als deutsches Pendant zu „409A-Historie“)
• Waterfall-Analysen für verschiedene Exit-Szenarien

Fazit: Cap Table Management

• Deine Cap Table ist das Ownership-Ledger deiner Company. Sie zeigt, wer was besitzt, in welcher Form und mit welchen Rechten. Das richtig zu machen ist wichtiger, als viele Gründer glauben, weil Fehler sich aufschaukeln und später exponentiell teurer werden.
• Bau deine Cap Table von Tag 1 sauber. Gib Gründeranteile mit Vesting aus, lege einen sinnvollen Option Pool an und dokumentiere jede Transaktion mit Beschlüssen und unterschriebenen Agreements.
• Verstehe die Mechanik von Dilution. Jede Funding-Runde, jeder Option-Grant und jeder Warrant verwässert bestehende Shareholder. Durch den Zinseszinseffekt der Dilution besitzen Gründer, die mit 50% starten, nach mehreren Runden oft weniger als 25%.
• Vermeide die typischen Bewertungskiller: kein Founder Vesting, Option Pools falsch ansetzen, zu viel Equity zu früh vergeben, schlechte Dokumentation, Bewertungen ignorieren und fehlendes Modeling zukünftiger Szenarien.
• Wechsle von Spreadsheets zu professioneller Cap-Table-Software, bevor du institutionelles Kapital raisest oder viele Option Grants ausgibst. Die Kosten sind klein im Vergleich zu den Legal Fees, um Spreadsheet-Fehler später zu reparieren.
• Folge Best Practices: Updates in Echtzeit, eine Single Source of Truth, Dokumentation, Szenario-Analysen, klare Kommunikation, Option-Pool-Planung und permanente Due-Diligence-Bereitschaft.
• Strategische Entscheidungen zählen. Die Kontrolle, die du heute bewahrst, bestimmt dein Ergebnis beim Exit. Wer seine Cap Table versteht, entscheidet besser: wann raisen, wie viel raisen und ob die Runway ohne zusätzliche Verwässerung verlängert werden kann.

Q&A: Cap Table Management

Wann sollte ich meine erste Cap Table erstellen?

Am Tag der Gründung. Auch wenn es nur dich und einen Co-Founder gibt, 50/50. Saubere Dokumentation von Anfang an verhindert später Streit. Starte mit einem einfachen Spreadsheet. Aber baue die Gewohnheit auf, Equity von Tag 1 an sauber zu tracken.

Wie oft sollte ich meine Cap Table aktualisieren?

Sofort nach jedem Equity-Event: Funding-Runden, Option Grants, Option Exercises, Warrant-Issuance oder wenn Mitarbeitende gehen. Lass Updates nicht liegen. Echtzeitpflege verhindert Fehler und sichert die Due-Diligence-Fähigkeit.

Was ist der Unterschied zwischen authorized, issued und outstanding shares?

• Authorized shares sind die maximale Anzahl, die rechtlich ausgegeben werden darf (im US-Kontext über die Satzung).
• Issued shares sind die Shares, die du tatsächlich ausgegeben hast.
• Outstanding shares sind issued Shares, die nicht zurückgekauft oder eingezogen wurden.

Hinweis für Deutschland: Bei der GmbH sind die juristischen Begriffe anders (Geschäftsanteile, Stammkapital). Die Logik bleibt: Du musst definieren, was maximal möglich ist, was tatsächlich vergeben wurde und was aktuell ausstehend ist.

Wie berechne ich fully diluted Ownership?

Fully diluted setzt voraus, dass alle Optionen, Warrants und Convertibles ausgeübt oder gewandelt werden. Rechnung:

Deine Shares / (Total outstanding shares + alle nicht ausgeübten Optionen + alle Warrants + alle Convertibles „as converted“).

Das zeigt deinen Anteil im Maximum-Dilution-Fall.

Sollte ich den Option Pool vor oder nach der Funding-Runde anlegen?

Das ist ein Verhandlungspunkt. Investoren bevorzugen pre-money Option Pools (vor Closing), weil das meist nur Gründer verwässert. Gründer bevorzugen post-money Pools (nach Closing), weil Investoren Dilution mittragen.

Die meisten institutionellen Runden laufen pre-money. Verhandle post-money, wenn du Hebel hast.

Was passiert mit Equity, wenn ein Mitarbeiter geht?

Unvested Optionen verfallen beim Abgang sofort. Vested Optionen können typischerweise innerhalb von 90 Tagen ausgeübt werden. Wenn nicht, verfallen sie und gehen zurück in den Option Pool.

Manche Companies bieten längere Exercise Windows (bis 10 Jahre). Das ist selten und braucht saubere steuerliche Planung.

Wie viel Equity sollte ich frühen Mitarbeitenden geben?

Equity-Grants skalieren mit Risiko und Rolle. Früh ist das Risiko hoch, darum sind Grants größer.

Grobe Richtwerte:

• Early Engineers (Employees 1–5): 0,5–2,0%
• Early Senior Hires (VP-Level): 1–3%
• Nach Series A weniger: 0,1–0,5% für Senior ICs, 0,5–1,5% für Executives

Nutze Benchmarks und passe sie an eure Situation an.

Kann ich Cap-Table-Fehler von vor Jahren reparieren?

Meist ja, aber es wird teuer und dauert. Fehlende Dokumente können über neue Beschlüsse und Zustimmungen nachgezogen werden. Falsche Preise können Repricing und neue Bewertungsgrundlagen erfordern. Founder Vesting kann über neue Vereinbarungen angepasst werden.

Arbeite dafür mit erfahrenen Anwälten. Je länger du wartest, desto teurer wird es.

Wie wirkt sich eine Down Round auf meine Cap Table aus?

Eine Down Round (Raising zu niedrigerer Valuation als die letzte Runde) kann Anti-Dilution-Klauseln in älteren Preferred Shares triggern. Dann wird die Conversion Rate angepasst. Investoren bekommen effektiv mehr Shares für das gleiche Investment. Das verwässert Common Shareholder und Gründer deutlich.‍

Full ratchet ist am schlimmsten für Gründer: der Preis wird komplett auf den neuen, niedrigeren Preis angepasst.

Weighted average ist häufiger und mildert den Effekt abhängig von der Größe der Down Round.